Nellson Nutraceutical Canada, Inc. / Les Aliments Multibar Inc.
Modalités et conditions générales relatives aux bons de commande (Canada)

1. Parties. Les présentes modalités et conditions générales relatives aux bons de commande (Canada) (les « Modalités générales ») s’appliqueront à l’ensemble des bons de commande émis de temps à autre (collectivement, les « Bons de commande ») par une ou plusieurs des personnes suivantes : Nellson Nutraceutical Canada, inc., Les Aliments Multibar inc. ainsi que l’une ou l’autre de leurs filiales respectives (collectivement, le « Groupe Nellson ») en faveur de l’ensemble des vendeurs (collectivement, les « Fournisseurs ») relativement à tout type de biens ou de services. Chacun de ces Bons de commande émis par un membre du Groupe Nellson en faveur d’un des Fournisseurs sera individuellement soumis et régi par les Modalités générales (un tel bon de commande est appelé le « Bon de commande »; l’entité émettrice ou ayant émis le Bon de commande est appelée « Nellson »; le fournisseur en faveur de qui le Bon de commande est émis est appelé le « Vendeur »; et les Modalités générales qui s’appliquent à ce Bon de commande, ainsi qu’à Nellson et au Vendeur relativement à ce Bon de commande sont appelées les « Modalités »). Pour les besoins du Bon de commande et des présentes Modalités, Nellson et le Vendeur peuvent chacun être désignés comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties », et les biens ou les services du Vendeur décrits dans ce Bon de commande peuvent être désignés respectivement comme les « Biens » et les « Services ».
2. Acceptation. Nellson ne sera pas tenue d’acheter et de payer les Biens ou les Services sauf (i) dans la mesure indiquée dans le Bon de commande et dans les Modalités et conformément au Bon de commande et aux Modalités, et (ii) si le Vendeur a accepté ou est réputé avoir accepté le Bon de commande et les Modalités. À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes Modalités et dans le Bon de commande, Nellson rejette et exclut expressément toutes autres modalités ou conditions, notamment, mais non exclusivement, toutes modalités et conditions générales du Vendeur que ce soit dans une proposition de prix, une reconnaissance ou un autre document. Même si le document du Vendeur renferme une disposition énonçant que le libellé de ce document ou d’un autre document auquel il est fait référence a préséance, en acceptant ou en étant réputé avoir accepté le Bon de commande, le Vendeur reconnaît et accepte que les présentes Modalités et le Bon de commande auront néanmoins préséance. Le Vendeur accepte le Bon de commande, y compris les présentes Modalités, au moment le plus tôt entre (x) une confirmation, une reconnaissance ou un Bon de commande contresigné par le Vendeur ou toute autre indication de l’acceptation du Bon de commande par le Vendeur, (y) le commencement des travaux en lien avec les Biens ou les Services ou (z) l’expédition de Biens ou la prestation de Services. Il est entendu que la survenance de l’une ou l’autre des mesures ou des situations exposées aux clauses (x), (y) et (z) du présent Article constitue une acceptation réputée par le Vendeur du Bon de commande et des présentes Modalités.
3. Documents de référence du Vendeur. De plus, Nellson aura l’obligation d’acheter et de payer les Biens ou les Services que si le Vendeur et les Biens ou les Services, selon le cas, respectent les Documents de référence du Vendeur exigés par Nellson et fournis par le Vendeur à la satisfaction de Nellson et si le Vendeur respecte l'ensemble des documents, des modèles, des tarifs, des déclarations, des spécifications, des énoncés et des certifications qui y figurent, notamment la documentation en matière de réglementation, de sécurité et de qualité des aliments s’appliquant au Vendeur et aux Biens et aux Services (collectivement, les « Documents de référence »). En émettant le Bon de commande, Nellson peut se fier sur les Documents de référence de sorte que toute tentative par le Vendeur dans les Documents de référence de limiter ou d’exclure ses déclarations, ses garanties ou ses obligations ne seront pas valables et le Bon de commande et les présentes Modalités, ainsi que les lois applicables, auront préséance.
4. Intégralité de l’entente. Les présentes Modalités, le Bon de commande, les Documents de référence, ainsi que toute autre entente écrite signée par les Parties et visant à régir les activités entre les Parties relativement au Bon de commande, aux Biens et aux Services ou aux Documents de référence, constitueront l’intégralité de l’entente entre Nellson et le Vendeur (collectivement, le « Contrat ») concernant les Biens et les Services achetés par Nellson auprès du Vendeur aux termes du Bon de commande auquel les présentes Modalités s’appliquent, excluent toute tentative par le Vendeur de limiter ou d’exclure dans les Documents de référence des déclarations, des garanties ou des obligations dans les présentes ou aux termes du Bon de commande et remplacent toutes les ententes et les conventions antérieures et contemporaines, verbales ou écrites, intervenues entre les Parties relativement à l’objet du Bon de commande.
5. Exécution par le Vendeur. Le Vendeur devra sans délai informer Nellson si le Bon de commande ne peut être exécuté selon les spécifications et les dates de livraison déterminées conformément aux modalités du Contrat.
6. Renseignements d’identification. Le terme « Renseignement d’identification » désigne les renseignements pertinents suivants : 1) le ou les numéros de Bon de commande, le ou les numéros de lots, le ou les numéros de commande et le nom de l’expéditeur. Le Vendeur doit indiquer tous les Renseignements d’identification sur l'ensemble des emballages, des factures, des papiers d’expédition et de tous les autres documents et de toute la correspondance relativement au Bon de commande et doit fournir à Nellson la copie originale de l'ensemble des factures, des listes d'emballage et des bons de transport (bill of lading).
7. Annulation/modifications. Sur remise d’un avis écrit au Vendeur, Nellson pourra annuler son Bon de commande ou modifier à tout moment les dessins, la conception, les spécifications ou toutes autres modalités applicables à son Bon de commande, ou suspendre temporairement ou retarder les calendriers de livraison ou de prestation des services relativement aux Biens ou aux Services. À la réception d’un tel avis, le Vendeur devra, sauf indication contraire, interrompre le travail sur-le-champ, cesser la livraison et la commande de matériaux et déployer des efforts raisonnables pour annuler ou modifier les commandes, les contrats et les contrats de sous-traitance existants selon des modalités satisfaisantes pour Nellson, mais devra continuer d’exécuter les travaux nécessaires pour préserver et protéger les travaux en cours, jusqu’au transfert de possession et de contrôle, selon l’accord de Nellson. Si une telle modification devait entraîner un retard ou des frais pour le Vendeur, le Vendeur devra informer Nellson sans délai et négocier un rajustement juste et raisonnable par écrit; toutefois, le Vendeur devra agir avec diligence pour fournir les Biens ou les Services selon les instructions de Nellson, qu’un accord ou un rajustement équitable ait été obtenu ou non. Les garanties du Vendeur quant aux Biens ou aux Services seront réputées être reformulées telles qu’elles sont modifiées. Le Vendeur sera tenu d’atténuer dans la pleine mesure possible les retards et les frais. Le Vendeur ne pourra réclamer un rajustement équitable ou un autre droit que si la réclamation est présentée par écrit à Nellson dans les trente (30) jours de la date de toute annulation ou modification, et la réclamation devra inclure une estimation des frais raisonnables découlant d’une telle annulation ou modification, déduction faite des paiements et des crédits reçus de Nellson auparavant par le Vendeur. Aucun ajustement équitable ni aucuns dommages-intérêts de quelque type que ce soit ne pourront être réclamés ni accordés dans le cas de Biens qui sont des produits de base et qui peuvent être vendus par le Vendeur à d’autres clients dans le cours normal des affaires. Les rajustements équitables ou les dommages-intérêts qui pourront être réclamés seront uniquement composés de frais réels et directs qui ne peuvent raisonnablement être évités ni atténués et ne comprendront pas les pertes de revenus et les pertes de bénéfices.
8. Déclarations et garanties. LE VENDEUR DÉCLARE ET GARANTIT CE QUI SUIT : PAR LES PRÉSENTES À NELLSON, À SES SUCCESSEURS, À SES AYANTS-DROIT, À SES AFFILIÉES, À SA SOCIÉTÉ MÈRE ET À SES FILIALES, AINSI QU’À CHACUN DE LEURS CLIENTS RESPECTIFS, ET AUX UTILISATEURS ET AUX PROPRIÉTAIRES ULTÉRIEURS DES BIENS OU DES PRODUITS FINIS DESQUELS ILS FONT PARTIE (LES « PRODUITS FINIS ») 1) LE TITRE DE PROPRIÉTÉ DES BIENS EST VALABLE ET TRANSMISSIBLE, INTÉGRAL, LIBRE ET SANS RESTRICTION, LIBRE ET QUITTE DE PRIVILÈGES, DE RESTRICTIONS, DE RÉSERVES, DE SÛRETÉS, D’HYPOTHÈQUES, DE CHARGES ET D’AUTRES RÉCLAMATIONS DE TIERS (NOTAMMENT DE PRIVILÈGES, DE RESTRICTIONS, DE RÉSERVES, DE SÛRETÉS, D’HYPOTHÈQUES, DE CHARGES ET D’AUTRES RÉCLAMATIONS PRÉVUS PAR LA LOI OU LE DROIT) QUE NELLSON EN AIT CONNAISSANCE OU NON; 2) LES BIENS SERONT (i) DE QUALITÉ MARCHANDE, SÉCURITAIRES ET APPROPRIÉS AUX FINS D’UTILISATION NORMALEMENT PRÉVUES POUR DES BIENS DE CE TYPE, (ii) FABRIQUÉS CONFORMÉMENT À L’ENSEMBLE DES BONNES PRATIQUES DE FABRICATION APPLICABLES ET DES LOIS APPLICABLES, (iii) LIBRES DE TOUTE CONTAMINATION, Y COMPRIS LA MOISISSURE, LES INSECTES, LES RONGEURS, LES AUTRES ANIMAUX ET LES PRODUITS CHIMIQUES, (iv) CONFORMES À LA LOI SUR LES ALIMENTS ET DROGUES (CANADA), AU RÈGLEMENT SUR LES ALIMENTS ET DROGUES (CANADA) ET AUX AUTRES LOIS, RÈGLEMENTS, DÉCRETS, ORDONNANCES, RÈGLES OU POLITIQUES FÉDÉRAUX, PROVINCIAUX, LOCAUX OU MUNICIPAUX EN MATIÈRE D’ALIMENTS OU DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES QUI RÉGISSENT LA DISTRIBUTION (Y COMPRIS L’ACHAT, LA VENTE OU L’OFFRE DE VENTE), LA MISE EN MARCHÉ, LA COMMERCIALISATION, L’EMMAGASINAGE, L’IMPORTATION OU L’EXPORTATION DE BIENS, DE SERVICES OU DE PRODUITS FINIS, (v) NEUFS ET DE LA MEILLEURE QUALITÉ SELON LE TYPE DE BIEN, SAUF SUR DEMANDE CONTRAIRE DE NELLSON, EXEMPTS DE VICES DE MATÉRIAUX OU DE FABRICATION, (vi) EXEMPTS DE DÉFAUTS, (vii) STRICTEMENT CONFORMES À TOUS ÉGARDS AUX ÉCHANTILLONS, AUX SPÉCIFICATIONS, AUX NORMES, AUX NORMES D’EMBALLAGE, AUX ATTENTES DE PERFORMANCE ET DE QUALITÉ ET AUX EXIGENCES AUX TERMES DES PRÉSENTES, (viii) STRICTEMENT CONFORMES AUX DÉCLARATIONS FAITES OU QUI DEVRAIENT AVOIR ÉTÉ FAITES SUR LES CONTENANTS, LES ÉTIQUETTES, L’EMBALLAGE, LES RENSEIGNEMENTS SUR LE PRODUIT ET LES PUBLICITÉS, (ix) ACCOMPAGNÉS PAR DES CERTIFICATS D’ANALYSE OU DES CERTIFICATS DE CONFORMITÉ, SELON LE CAS, DÛMENT PRÉPARÉS, ÊTRE CORRECTEMENT CONTENU, EMBALLÉ, EXPÉDIÉ, INDIQUÉ ET ÉTIQUETÉ (xi) CONFORMES À L’ENSEMBLE DES DÉCLARATIONS, DES ÉNONCÉS ET DES GARANTIES QUI FIGURENT DANS LES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE OU QUI SONT FORMULÉS PAR CES DOCUMENTS, (xii) SANS VIOLATION NI APPROPRIATION ILLICITE DE BREVETS, DE DROITS D’AUTEUR, DE MARQUES, DE NOMS DE COMMERCE, DE SECRETS COMMERCIAUX OU D’AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, (xiii) SI LE VENDEUR A CONNAISSANCE OU A RAISON DE CONNAÎTRE L’OBJET PRÉCIS POUR LEQUEL NELLSON A L’INTENTION D’UTILISER LES BIENS, APPROPRIÉS POUR CET OBJET PRÉCIS ET (xix) CONFORMES À L’ENSEMBLE DES AUTRES LOIS ET RÈGLEMENTS APPLICABLES; 3) DANS LE CAS DE BIENS QUI SONT DES ALIMENTS (AU SENS DONNÉ À CE TERME DANS LA LOI SUR LES ALIMENTS ET DROGUES (CANADA) ET TOUS LES BIENS UTILISÉS DANS OU POUR LES ALIMENTS CONFORMES À LA LOI SUR LES POIDS ET MESURE (CANADA), AU RÈGLEMENT SUR LES POIDS ET MESURE (CANADA) ET À L’ENSEMBLE DES AUTRES LOIS, DÉCRETS, ORDONNANCES, RÈGLES OU RÈGLEMENTS QUI S’APPLIQUENT AUX BIENS OU AUX SERVICES ET À L’ENSEMBLE DES LOIS, DÉCRETS, ORDONNANCES, RÈGLES ET RÈGLEMENTS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, DE SANTÉ, DE SÉCURITÉ OU DE SUBSTANCES DANGEREUSES, RESTREINTES OU TOXIQUES APPLICABLES, AINSI QUE LES DIRECTIVES, LES LIGNES DIRECTRICES ET LES POLITIQUES, AYANT FORCE DE LOI OU NON; ET 4) DANS LE CAS DE BIENS QUI SONT DES PRODUITS ALIMENTAIRES, NOTAMMENT LES CONTENANTS, L’EMBALLAGE ET L’ÉTIQUETAGE, AINSI QUE LEUR FABRICATION, LEUR MISE EN MARCHÉ, LEUR EMMAGASINAGE POUR UTILISATION ET LEUR VENTE, L’ACCEPTATION, L’INSPECTION, L’ESSAI, L’UTILISATION OU LE PAIEMENT PAR NELLSON NE CONSTITUERA PAS UNE RENONCIATION À LA VIOLATION D’UNE GARANTIE, D’UNE DÉCLARATION OU D’UNE OBLIGATION DU VENDEUR, NI NE RÉDUIRONT OU NE MODIFIERONT LES OBLIGATIONS, LES GARANTIES ET LES DÉCLARATIONS DU VENDEUR AUX TERMES DU CONTRAT, LESQUELLES DEMEURERONT TOUTES APPLICABLES.
9. Renseignements et rappels. Le Vendeur devra fournir à Nellson les renseignements suivants selon la forme exigée par Nellson : (i) une liste de tous les ingrédients et de toutes les matières dans les Biens; (ii) la quantité de tous les ingrédients et de toutes les matières; et (iii) les renseignements concernant des changements dans les ingrédients ou des ajouts aux ingrédients. Avant l’expédition des Biens et au moment de l’expédition, le Vendeur devra donner par écrit à Nellson un avertissement suffisant (notamment les étiquettes appropriées sur tous les Biens, les contenants et l’emballage, y compris les instructions de disposition et de recyclage, les fiches signalétiques, les certificats d’analyses et les certificats de conformité) des matières dangereuses, restreintes ou toxiques qui constituent un ingrédient ou une partie des Biens, ainsi que les instructions particulières de manipulation qui sont nécessaires ou utiles pour prendre les mesures appropriées dans le cadre de la manipulation, de l’emballage, du transport, du traitement, de l’utilisation ou de la disposition des Biens. Lorsque le Vendeur apprend qu’un ingrédient ou une composante d’un Bien fourni aux termes des présentes est ou pourrait devenir nuisible pour les personnes ou un bien, ou que le Bien pourrait être défectueux d’une façon qui est ou pourrait devenir nuisible pour les personnes ou un bien, ou qu’un bien porte une appellation non conforme ou est mal étiqueté, le Vendeur devra sans délai en donner avis à Nellson et fournir tous les renseignements pertinents à cet égard. S’il est jugé nécessaire par Nellson, des clients des Biens ou des Produits finis de Nellson ou le Vendeur de rappeler (ou récupérer) toute quantité des Biens ou des Produits finis auprès d’un distributeur, d’un client ou d’un consommateur, en raison du défaut des Biens de répondre aux spécifications, de respecter les déclarations et garanties ou pour toute autre raison se rapportant à la qualité ou à la sécurité des Biens eux-mêmes ou en tant que partie des Produits finis, le Vendeur s’engage (i) à prendre les mesures que Nellson ou ses clients jugeront nécessaires pour protéger les intérêts du public, les clients de Nellson et Nellson, (ii) à respecter avec diligence toutes les procédures en matière de rappel de produits (récupération) établies par l’Agence canadienne d’inspection des aliments, Santé Canada ou une autre autorité gouvernementale et (iii) à coopérer avec Nellson, les clients de Nellson ou toute autorité gouvernementale d’enquête, peu importe si la nécessité d’un rappel peut être attribuable de façon irréfragable à un problème avec les Biens. Si les mesures du Vendeur, de Nellson ou de clients ou des clients ou toute mesure gouvernementale exigent le rappel ou la destruction d’un Bien ou d’un Produit fini ou le refus de les utiliser ou de les mettre en marché (un « Rappel »), le Vendeur sera chargé des coûts et des dépenses, notamment des frais liés à l’inspection, à l’essai, au retrait du marché, à la perte de produit, à la cessation de la fabrication, au nettoyage, à l’expédition ainsi que des autres frais et pertes découlant de ce rappel si le rappel découle d’une mesure ou d’une omission attribuable au Vendeur, notamment, la fourniture de Biens qui ne respectent pas les spécifications, violent une déclaration ou une garantie ou contiennent des vices cachés. Si les Parties doivent partager la responsabilité de ce rappel, ou s’il est démontré qu’il est impossible d’attribuer une responsabilité à l’une ou l’autre des Parties, les Parties partageront les coûts et les dépenses à parts égales.
10. Date de livraison. Le Vendeur livre les Biens ou les Services selon les quantités, les spécifications, la qualité, les dates et les emplacements précisés dans le Bon de commande adéquatement emballés, scellés, chargés et sécurisés, et LES DÉLAIS SONT DE RIGUEUR. Le Vendeur peut effectuer une livraison jusqu’à cinq (5) jours avant la date de livraison indiquée dans le Bon de commande, mais pas avant, sauf avec l’accord écrit de Nellson. Si la livraison est FAB au point d’expédition (FOB shipping point), le Vendeur avisera Nellson et rendra les Biens disponibles aux fins d’expédition à une date antérieure à la date de livraison énoncée dans le Bon de commande suffisante pour permettre que les Biens soient chargés, transportés par un moyen ordinaire non accéléré et qu’ils arrivent aux destinations indiquées dans le Bon de commande au plus tard à la date de livraison énoncée. Si aucune date de livraison n’est indiquée dans le Bon de commande, la livraison aura lieu dans les meilleurs délais. Si, afin de respecter la date de livraison de Nellson, les Biens doivent être expédiés par une méthode ou un moyen plus coûteux ou plus rapide que la méthode ou le moyen initialement précisé ou qui serait habituel, augmentation qui est reflétée dans les coûts d’expédition sera payée par le Vendeur à moins que la méthode plus coûteuse ou plus rapide soit rendue nécessaire directement à cause de Nellson. Si Nellson diffuse une date de livraison mise à jour à tout moment après l’émission du Bon de commande, toute date de livraison mise à jour plus tardive que la date de livraison initiale prévaudra, toute date de livraison mise à jour plus rapprochée que la date de livraison initiale d’au plus cinq (5) jours prévaudra et toute date de livraison mise à jour plus rapprochée que la date de livraison initiale de plus cinq (5) jours prévaudra en l’absence d’opposition écrite de la part du Vendeur dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception de la mise à jour.
11. Expédition. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les Biens sont vendus FAB au point d’expédition (FOB shipping point) et le Vendeur devra expédier les Biens en port (Good freight collect) dû au transporteur désigné par Nellson. Au moins cinq (5) jours avant la date à laquelle les Biens seront prêts pour le ramassage, le Vendeur communiquera avec le coordonnateur du transport de Nellson indiqué sur le Bon de commande pour organiser le transport. Si le Vendeur effectue l’expédition à l’aide de son transporteur au lieu du transporteur désigné par Nellson, le Vendeur sera responsable des coûts d’expédition qui dépassent ceux que le transporteur désigné de Nellson aurait chargés, Nellson ne sera pas responsable de cette différence et Nellson pourrait déduire cette différence de tout montant qu’elle doit au Vendeur sur toute facture, exiger un crédit pour le montant de la différence ou exiger qu’une nouvelle facture soit émise au lieu de la facture initiale qui comprend la différence des coûts d’expédition réduits du montant de la facture initiale. La facture du Vendeur pour les frais de transport devra comprendre une copie du connaissement du transporteur. Si les Biens sont vendus FAB Destination (FOB point of destination), le Vendeur devra expédier les Biens en port prépayé (freight prepaid) aux frais du Vendeur auprès d’un transporteur responsable de son choix. Le décompte de Nellson sera accepté comme définitif et sans appel sur toutes les expéditions, peu importe si le Vendeur a inclus une liste d’emballage détaillée. L'ensemble des méthodes ou des modes de transport doivent être dirigés et approuvés par Nellson.
12. Expédition faisant l’objet d’une renonciation. Si Nellson exige et le Vendeur accepte par écrit de permettre que les Biens soient expédiés avant l’obtention des résultats des tests requis, ces Biens devront clairement indiqués que des tests sont en cours et seront mis en quarantaine par Nellson en attendant ces tests et la réception en temps opportun de la documentation requise. Le Vendeur devra fixer aux Biens les certificats d’analyse ou de conformité provisoires et, lorsque les tests seront complétés, envoyer à Nellson tous les certificats d’analyse ou de conformité définitifs par voie électronique dès qu’ils seront disponibles. Si les Biens expédiés mis en quarantaine ne respectent pas les exigences des tests ou si la documentation requise n’est pas reçue dans les délais requis, Nellson pourrait rejeter ces Biens (les « Biens rejetés ») et le Vendeur sera responsable de voir à ce ces Biens rejetés soient ramassés sans délai et retournés au Vendeur aux frais exclusifs du Vendeur et de livrer des Biens de remplacement conformes au plus tard à la date de livraison initiale indiquée dans le Bon de commande ou selon une mise à jour de Nellson, y compris d’engager des frais de livraison accélérée nécessaires pour respecter cette date de livraison. Si le Vendeur omet ou refuse de ramasser les Biens rejetés dans les délais requis,Nellson pourrait, à son entière appréciation, mais sans y être tenue, retourner les Biens rejetés au Vendeur et le Vendeur devra payer à Nellson tous les frais connexes. Nellson se réserve le droit, à son entière appréciation, de charger des frais d’entreposage raisonnables pour tous les Biens rejetés qui demeurent en sa possession pendant plus de 10 jours à compter du moment où le Vendeur a été avisé des Biens rejetés. En aucun cas Nellson ne sera responsable de payer les Biens rejetés au Vendeur.
13. Certificats. Le Vendeur devra fixer à tous les Biens expédiés, sauf aux Biens expédiés faisant l’objet d’une renonciation, tous les certificats de conformité ou d’analyse définitifs et envoyer à Nellson tous les certificats de conformité ou d’analyse par voie électronique selon les instructions qui figurent sur le Bon de commande.
14. Titre et risque de perte. Peu importe la partie responsable de l’expédition des Biens, le titre et le risque de perte relativement aux Biens seront transférés à Nellson au moment de l’acceptation de la livraison des Biens conformément aux présentes Modalités à l’adresse de Nellson indiquée sur le Bon de commande, ou lorsque la société de transport choisie par Nellson prendra possession des articles FAB (FOB); toutefois, si les Biens ne sont pas conformes, le titre et le risque de perte de ces Biens non conformes demeureront en tout temps la responsabilité du Vendeur jusqu’à ce que Nellson s’engage par écrit à accepter ces Biens non conformes. Malgré ce qui précède, 1) le risque de perte demeure la responsabilité du Vendeur jusqu’à la correction ou l’acceptation et 2) le risque de perte demeure la responsabilité du Vendeur relativement à tout rejet ou refus par Nellson de recevoir ou de conserver les Biens ou aux révocations justifiées de l’acceptation. Le Vendeur sera responsable de tous les frais des articles retournés. Le Vendeur sera responsable de tous les risques et de toutes les pertes relativement aux Biens mal chargés. Le Vendeur devra inspecter tous les camions et toutes les remorques utilisés pour transporter les Biens avant le chargement et ne devra pas autoriser le chargement si un camion ou une remorque ne respectent pas les exigences de salubrité des aliments. Le Vendeur devra permettre aux transporteurs de surveiller le chargement des Biens.
15. Biens non conformes. Les biens non conformes comprennent les Biens qui sont défectueux, endommagés, contaminés, mal emballés ou chargés ou qui ne sont pas conformes 1) aux exigences et aux spécifications indiquées dans le Bon de commande, dans les présentes Modalités et dans les Documents de référence, 2) à l’emballage ou à l’empaquetage initial, y compris d’une façon qui ne respecte pas les exigences de salubrité des aliments ou l’état initial, comme des palettes brisées, des emballages déchirés ou ouverts, ou s’il y a une indication de contamination, de falsification ou de présence d’animaux, de rongeurs ou d’insectes, notamment, mais non exclusivement, des excréments, 3) aux spécifications approuvées relativement aux Biens commandés, de Nellson ou du Vendeur, telles que les spécifications indiquées relativement aux offres de produits du Vendeur, 4) aux exigences d’étiquetage, notamment l’exigence que l’étiquetage, l’emballage et les unités doivent correspondre à l’étiquetage, à l’emballage et aux unités reçus auparavant pour des Biens semblables provenant du Vendeur, 5) aux normes gouvernementales et de l’industrie ainsi qu’aux autres normes qui s’appliquent de façon générale ou 6) aux exigences ou aux spécifications communiquées par Nellson au Vendeur. L’absence de conformité sera déterminée par Nellson, notamment par les résultats des tests de Nellson même s’ils sont différents des résultats des tests du Vendeur, et les résultats des tests de Nellson seront sans appel. Le Vendeur devra aviser Nellson, immédiatement lorsqu’il en sera avisé ou qu’il découvrira des Biens non conformes, notamment, mais non exclusivement, un ingrédient, une matière, un emballage, un empaquetage ou des fournitures qui y sont liés, et fournir à Nellson tous les documents qui suggèrent ou indiquent que des Biens pourraient être, en totalité ou en partie, non conformes, notamment, mais non exclusivement, des plaintes, des avis, des demandes de renseignements, des résultats de tests et d’inspections, des enquêtes internes et des avertissements. Si des Biens sont non conformes, Nellson aura, en plus de ses autres droits et recours aux termes du Bon de commande, y compris des présentes Modalités et des Documents de référence, le droit d’annuler le Bon de commande, en totalité ou en partie, ou d’exiger que le Vendeur remplace ou répare (s’il y a lieu) dans les meilleurs délais les vices des Biens non conformes aux frais du Vendeur. Si la non-conformité n’est pas apparente au moment de l’examen, Nellson se réserve le droit d’exiger la correction ou le remplacement ainsi que des dommages-intérêts. En cas de non‑conformité, le Vendeur sera responsable de l’enquête, des tests, des charges, des frais, des frais administratifs, des dépenses, des révocations, des rappels, des rachats, des commissions, des inspections, du transport, de l’entreposage, de la disposition, de la perte de profits, des honoraires d’expert et d’avocats ainsi que des autres frais engagés en raison de la non-conformité (collectivement, les « Dommages-intérêts »). Si des Biens livrés à Nellson sont contaminés ou si des animaux, des rongeurs ou des insectes sont présents et infestent les installations de Nellson, le Vendeur sera responsable non seulement de tous les Dommages-intérêts liés aux Biens (notamment, mais non exclusivement, tous les coûts liés à la décontamination des installations infectées), mais également de tous les Dommages-intérêts liés aux autres biens qui deviennent contaminés ou infestés en conséquence, tels que les biens entreposés adjacents.
16. Exigences relatives à la durée de conservation. Le Vendeur devra s’assurer que tous les Biens, lorsqu’ils sont livrés à Nellson, ont une durée de conservation restante correspondant à au moins 60 % de la durée de conservation indiquée par le Vendeur dans les spécifications des Biens, y compris dans les Documents de référence, à moins que Nellson en convienne autrement par écrit.
17. Inspection et réserve de droits. Nellson aura le droit, et non l’obligation, d’inspecter ou de tester tous les Biens livrés aux termes d’un Bon de commande et de rejeter, en totalité ou en partie, l’ensemble des Biens. Aucune disposition qui figure dans le Bon de commande ou dans un autre Contrat ne libérera le Vendeur de toute obligation relative au test, à l’inspection ou au contrôle de la qualité. Nellson pourrait rejeter et retourner au Vendeur aux frais et aux risques du Vendeur des Biens non conformes ou défectueux, ou des expéditions excédentaires ou partielles, notamment, mais non exclusivement des emballages partiels ou ouverts et le Vendeur devra rembourser ou créditer, au choix de Nellson, tous les montants relatifs à tous ces Biens non conformes, y compris tous les emballages ouverts ou partiels. Nellson se réserve expressément le droit d’inspecter les Biens avant le paiement et l’acceptation, mais l’inspection ou l’omission d’inspecter les Biens, ou le paiement des Biens, ne portera pas atteinte à ce droit et ne constituera pas une acceptation par Nellson, malgré la possibilité pour Nellson d’inspecter les Biens. Si Nellson s’engage à accepter les Biens non conformes, le prix sera dûment rajusté à la baisse.
18. Établissement du prix. Le prix des Biens ou des Services correspondra au prix indiqué dans le Bon de commande et Nellson ne sera pas facturée selon un prix supérieur au prix indiqué dans le Bon de commande à moins que Nellson l’ait autorisé par écrit et il comprendra toutes les autres charges, notamment, mais non exclusivement, les droits de douane et l’ensemble des taxes de vente, des taxes harmonisées, des taxes sur les produits et les services, des taxes sur la valeur ajoutée, des taxes d’accise et des impôts fonciers (collectivement, les « Taxes et impôts ), des frais liés à l’expédition, à l’emballage, à l’encaissage, au charroyage, à la mise en caisse, à l’étiquetage, à l’entreposage, au chargement, à la sécurisation du transporteur au point d’expédition, à l’assurance et à toute autre charge semblable. Si le prix n’est pas indiqué dans le Bon de commande, le Vendeur devra aviser Nellson du prix et obtenir son acceptation écrite du prix; le Bon de commande ne sera pas réputé avoir été accepté tant que cette acceptation écrite n’aura pas été obtenue. Le Vendeur devra donner à Nellson un avis écrit d’au moins soixante (60) jours pour toute demande de changement de prix, lequel changement de prix prendra effet dans les soixante (60) jours ou au moment de l’acceptation écrite de Nellson, selon le moment le plus tard, et ne s’appliquera qu’au Bon de commande visé. Le Vendeur déclare et garantit que le prix facturé respecte les lois et les règlements gouvernementaux applicables en vigueur au moment de la proposition de prix, de la vente et de la livraison. Toutes les réductions de prix accordées relativement aux Biens aux termes des présentes après l’émission d’un Bon de commande, mais avant le paiement seront offertes à Nellson.
19. Paiement.
    1. En ce qui concerne un Vendeur qu’un client de Nellson (« Client ») a mandaté Nellson d’utiliser, les modalités de paiement de Nellson relativement au paiement au Vendeur, si elles sont plus courtes que les modalités du Client, pourraient être prolongées à tout moment avant ou après l’émission du Bon de commande à l'entière discrétion de Nellson pour correspondre aux modalités de paiement du Client avec Nellson.
    2. La facture du Vendeur devra comprendre tous les Renseignements d’identification et être présentée aux services des Comptes fournisseurs de Nellson.
    3. Toute facture qui n’est pas présentée adéquatement ou qui est incomplète deviendra exigible et payable et pourrait être retournée impayée au Vendeur.
    4. Les périodes relatives aux modalités de paiement et de remises seront calculées à compter de la dernière date à laquelle tous les événements suivants seront survenus : (i) la réception des Biens ou des Services conformes à l’installation de Nellson indiquée dans le Bon de commande; (ii) la réception par Nellson des factures adéquates du Vendeur, établies conformément aux modalités qui figurent dans les présentes, sans aucune anomalie par rapport aux listes d’emballage ou aux Biens reçus, et renfermant tous les Renseignements d’identification; (iii) l’acceptation du Bon de commande, y compris des présentes Modalités; et (iv) à la demande de Nellson, l’obtention des rapports de test certifiés des certificats d’inspection, de conformité ou d’analyse, selon le cas, des lettres de conformité ou de la documentation du fabricant (y compris les listes de pièces de rechange recommandées), dont la forme et le contenu seront jugés satisfaisants par Nellson.
    5. Nellson paiera tous les montants non contestés sur chaque facture dans les délais indiqués dans le Bon de commande, sauf indication contraire dans les présentes.
    6. Nellson n’aura aucune obligation de payer tout montant que le Vendeur omet de facturer à Nellson dans les 60 jours suivant l’expédition des Biens par le Vendeur ou la prestation des Services fournis à Nellson conformément à ce qui est indiqué ci-dessus.
    7. Nellson ne sera pas tenue de payer des frais de retard, des surcharges, des intérêts, des frais de financement, ni aucun autre montant.
    8. Nellson aura le droit de compenser ou de déduire les montants que le Vendeur lui doit ou qu’il doit à ses membres du même groupe ou à ses filiales, qu’ils se rapportent ou non au Bon de commande, des montants que Nellson doit au Vendeur aux termes du Bon de commande.
20. Confidentialité. L’exécution des obligations du Vendeur aux termes du Bon de commande comportera des renseignements confidentiels ou exclusifs de Nellson ou des clients de Nellson, notamment, mais non exclusivement, des renseignements qui portent sur l’identification d’ingrédients, les achats, les prévisions, l’établissement de prix, les spécifications, les processus et d’autres renseignements commerciaux (les « Renseignements confidentiels »). Le Vendeur devra : 1) préserver la confidentialité de tous les Renseignements confidentiels, qu’ils portent la mention « confidentiels » ou non, et prendre toutes les mesures qui pourraient être raisonnablement nécessaires pour empêcher la divulgation de ces Renseignements confidentiels (i) au sein de la société du Vendeur à d’autres employés qui n’ont pas besoin de connaître ces renseignements afin que le Vendeur exécute ses obligations aux termes du Contrat et (ii) aux tiers; 2) utiliser les Renseignements confidentiels exclusivement aux fins limitées de l’exécution du Contrat; 3) protéger les Renseignements confidentiels de la divulgation en ayant recours au minimum aux mêmes mesures de sécurité que celles prises par le Vendeur pour protéger ses propres renseignements confidentiels ou exclusifs et, dans tous les cas, à des mesures qui ne sont pas inférieures aux moyens physiques et électroniques raisonnables pour protéger les Renseignements confidentiels de la divulgation et de l’utilisation non autorisées par le Contrat; et 4) s’abstenir, sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé de Nellson, de remettre, de discuter, de divulguer ou de communiquer d’une autre façon verbalement ou par écrit à un tiers les Renseignements confidentiels, le fait que Nellson a présenté ou exécuté le Bon de commande ou toutes autres modalités du Contrat. Si le Vendeur est tenu de signer une Entente de confidentialité relativement au Bon de commande, les dispositions de cette Entente seront intégrées par renvoi dans les présentes comme si elles y étaient énoncées et auront préséance en cas de conflit avec les dispositions qui figurent dans les présentes. S’il reçoit une demande, une ordonnance ou une injonction visant les Renseignements confidentiels, le Vendeur devra aviser Nellson sans délai et l’aider de manière raisonnable à protéger ces Renseignements confidentiels dans la mesure permise par la loi, notamment, mais non exclusivement, saisir l’occasion de s’opposer à une telle demande, ordonnance ou injonction ou se conformer tout en protégeant les renseignements de la divulgation publique, comme demander une ordonnance préventive ou un recours en injonction auprès d’un tribunal.
21. Conformité aux lois. Le Vendeur garantit expressément que les Biens seront conformes à l'ensemble des lois, des décrets, des ordonnances, des règles et des règlements fédéraux, provinciaux, municipaux et locaux applicables et qu’ils seront produits, fabriqués, entreposés, emballés, étiquetés et livrés dans le respect total de ceux-ci. À la demande de Nellson, le Vendeur devra fournir à Nellson les certificats de conformité qui renferment les mêmes renseignements et les autres renseignements raisonnables demandés par Nellson pour démontrer la conformité. Le Vendeur devra fournir à Nellson une fiche signalétique avec chaque expédition, livraison ou prestation à Nellson de produits chimiques, de matières ou de substances dangereuses qui respecte en tous points l'ensemble des lois, des règlements, des lignes directrices, des directives et des politiques fédéraux, provinciaux, municipaux et locaux notamment en matière de communication des dangers et de droit à l'information, ayant ou non force de loi.
22. Taxes et impôts et autres exactions. Le Vendeur aura la responsabilité exclusive de payer l'ensemble des droits de douane et des autres Taxes et impôts et des exactions liés à la fabrication et à la vente des Biens aux termes des présentes, ou relativement à tout processus ou travail qui s’y rapporte, sauf ceux que Nellson a accepté par écrit au recto du Bon de commande de payer ou qu’elle est tenue en vertu de la loi de payer et ceux qui lui ont été dûment facturés. Le Vendeur ne doit pas inclure dans le prix, et Nellson n’en sera pas responsable, les Taxes et impôts pour lesquels le Vendeur peut être exempté. Le Vendeur déclare et garantit qu’il facturera, collectera et remettra en temps utile l'ensemble des Taxes et impôts qu’il est tenu de facturer, de collecter et de remettre en vertu des lois applicables et s’y engage. Le Vendeur déclare et garantit qu’il n’est pas un non-résident du Canada en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et qu’il est inscrit pour les besoins de la TPS, de la TVH, de la TVQ et des autres TVP, selon le cas, et s’y engage, sinon, Nellson aura le droit de déduire et de retenir de toute somme payable au Vendeur tout montant qui pourrait être requis ou autorisé en vertu des lois applicables de déduire ou de retenir. Il est entendu que tous les paiements versés par Nellson à un Vendeur qui pourrait être un non-résident du Canada pourraient être soumis à des retenues.
23. Indemnisation. Le Vendeur s’engage à indemniser, à défendre (avec les conseillers juridiques choisis par Nellson) et à dégager de toute responsabilité Nellson, ses successeurs, ses ayants droit, sa société mère et ses filiales, chacun de leurs clients respectifs et les utilisateurs et les propriétaires/utilisateurs ultérieurs de biens aux termes des présentes ou de produits finis desquels ils font partie, ainsi que les successeurs et ayants droit de l’un d’eux, à l’égard de l'ensemble des réclamations, des pertes, des passifs, des causes d’action et des dommages-intérêts de quelque type que ce soit, y compris les frais et les honoraires d’avocats, relativement ou consécutivement, directement ou indirectement, 1) à un Cas de défaut aux termes des présentes, 2) à des vices dans les Biens, 3) à une violation ou à une prétendue violation d'une représentation des garanties ou des obligations aux termes du Contrat, 4) à un rappel éventuel ou à un rappel des Biens, 5) à la contamination de substances utilisées ou destinées à être utilisées dans ou sur les aliments, si elle ne découle pas directement d’une manipulation par Nellson, 6) à une violation ou à une prétendue violation d'un brevet, d’un secret commercial, d’une marque de commerce, d’un droit d’auteur ou d’un droit exclusif d’un tiers, dans le cadre de la fourniture des Biens, 7) à la violation des engagements de confidentialité aux termes des présentes ou 8) à toute autre mesure ou omission du Vendeur, de ses employés, de ses dirigeants, de ses administrateurs, de ses mandataires, de ses représentants, de ses ayants droit, de ses entrepreneurs ou de ses sous-traitants ou encore de leurs employés, de leurs dirigeants, de leurs administrateurs, de leurs mandataires, de leurs représentants ou de leurs ayants droit respectifs. Le Vendeur devra offrir à Nellson l’occasion de participer à la défense, au compromis ou au règlement, y compris avec les conseillers juridiques choisis par Nellson. L’obligation du Vendeur aux termes des présentes ne sera pas limitée au montant ou au type de dommages-intérêts, d’indemnisation ou de prestations payables par le Vendeur ou l’un de ses sous-traitants en vertu des lois sur l'indemnisation des travailleurs, des lois sur les prestations d'invalidité ou d’autres lois sur les avantages des employés. Sans limiter les droits et les recours de Nellson, si l’utilisation, la vente ou la distribution de Biens est interdite ou si Nellson détermine qu’une injonction est raisonnablement probable, Nellson pourrait exiger que le Vendeur, aux frais du Vendeur, (i) accorde à Nellson pour une période de trente (30) jours le droit de continuer à utiliser, à vendre ou à distribuer ces Biens (ii) modifie ces Biens pour qu’ils ne constituent plus une violation, (iii) remplace ces Biens avec des Biens qui ne constituent pas une violation, mais qui ont une fonction équivalente ou (iv) enlève ces Biens et rembourse le prix d'achat payé par Nellson pour ces Biens. L’indemnisation au présent article vise expressément à couvrir les réclamations de première partie ou les réclamations directes de Nellson contre le Vendeur et les réclamations par un tiers.
24. Assurance. Tout en fournissant les Biens ou en exécutant les Services aux termes des présentes, le Vendeur devra souscrire et maintenir les couvertures d’assurance suivantes à ses propres frais auprès d’assureurs raisonnablement acceptables par Nellson : 1) une assurance de la responsabilité civile générale, comportant une limite par sinistre, y compris des risques liés aux produits ou aux travaux terminés, une assurance de la responsabilité contractuelle et une assurance de la responsabilité des fabricants, d’un montant minimal de 5 000 000 $ par sinistre et de 5 000 000 $ globalement; 2) une assurance complémentaire et excédentaire d’un montant minimal de 5 000 000 $ par sinistre et de 5 000 000 $ globalement; 3) une assurance de la responsabilité du fait des produits, soit dans le cadre de l’assurance de la responsabilité civile générale ou d’une police indépendante, d’un montant minimal de 3 000 000 $ par sinistre et de 3 000 000 $ globalement, assortie de la franchise auto-assurée indiquée dans le certificat et d’une indication qui indique si la police est basée sur la date des réclamations ou sur le sinistre; 4) une assurance responsabilité civile automobile d’une limite minimale de 1 000 000 $ pour les dommages corporels et les dommages matériels tous dommages confondus; 5) une assurance responsabilité civile des employeurs pour les blessures, les maladies et les décès d’un montant minimal de 1 000 000 $ par incident et d’un montant minimal de 1 000 000 $ par employé; et 6) une assurance contre les accidents du travail d’un montant minimal correspondant au montant de couverture minimal exigé par la loi. Avant le début des Services et chaque année par la suite, le Vendeur devra fournir à Nellson des certificats d’assurance attestant l’assurance requise. Le Vendeur devra fournir à Nellson un préavis de 60 jours advenant une annulation, un non-renouvellement ou une modification importante de la couverture d’assurance. Le respect de ces exigences en matière d’assurance ne limitera aucunement les obligations de Nellson ou les responsabilités aux termes du Contrat. Toute assurance maintenue par Nellson sera à son propre bénéfice et ne contribuera aucunement à toute assurance maintenue par le Vendeur. L’assurance du Vendeur s’appliquera principalement aux obligations du Vendeur. Le Vendeur verra à ce que ses assureurs renoncent aux droits de subrogation contre Nellson. Le Vendeur s’engage à présenter les certificats d’assurance lorsque Nellson le demandera.
25. Résiliation en cas de défaut. Nellson aura le droit de résilier le Contrat ou une partie de celui-ci (y compris le Bon de commande) en remettant un avis au Vendeur, sans porter atteinte aux autres droits ou recours que Nellson pourrait avoir et sans responsabilité envers le Vendeur à cet égard, dans les cas suivants : 1) le Vendeur omet de faire une livraison conformément au calendrier de livraison convenu ou omet de respecter une autre directive, une autre modalité, une autre condition, un autre engagement ou une autre garantie applicable au Contrat; 2) le Vendeur ne parvient pas à réaliser des progrès et compromet de ce fait l'exécution du Contrat; 3) le Vendeur omet de payer ses sous-traitants conformément aux conventions applicables ou omet de façon générale de payer ses dettes à échéance ou admet son incapacité de les payer; 4) des procédures en faillite ou en insolvabilité sont intentées par ou contre le Vendeur ou le Vendeur bénéficie d’un régime légal pour la protection des créanciers; 5) le Vendeur tente de céder ou de déléguer ou cède ou délègue le Contrat sans avoir obtenu le consentement écrit de Nellson; 6) un séquestre, un fiduciaire ou un autre gardien est nommé relativement aux biens du Vendeur; 7) une cession au profit des créanciers est effectuée ou une procédure en dissolution ou en liquidation est entreprise relativement au Vendeur; 8) une violation ou une prétendue violation à une loi, un décret, une ordonnance, une règle ou un règlement fédéral, provincial, municipal ou local est faite par le Vendeur; ou 9) toute autre violation du Contrat survient (chacun, un « Cas de défaut »). À la demande de Nellson, le Vendeur devra fournir à Nellson ses états financiers pendant la durée du Contrat. En cas de résiliation fondée sur un Cas de défaut, et sans porter atteinte aux autres droits ou recours que Nellson pourrait avoir aux termes du présent Contrat ou en vertu de la loi, le Vendeur devra poursuivre l’exécution du Contrat, sauf indication contraire fournie par écrit par Nellson, et le Vendeur devra payer l'ensemble des coûts supplémentaires et des frais engagés par Nellson qui découlent du Cas de défaut. L’annulation ou la résiliation du présent Contrat ne portera pas atteinte aux dispositions du présent Contrat qui de par leur nature doivent demeurer en vigueur après la résiliation pour quelque raison que ce soit, avec ou sans motif valable, notamment, mais non exclusivement, les articles suivants : Déclarations et garanties; Renseignements et rappels; Biens non conformes; Inspection et réserve de droits; Indemnisation; Assurance; Recours, renonciations et avis; et Interprétation et poursuites.
26. Recours, renonciations et avis. Les recours réservés à Nellson aux termes des présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres recours prévus par la loi. Dans le cas d’un défaut par le Vendeur, Nellson aura le droit, notamment, à l'ensemble des dommages-intérêts directs ou indirects relativement à l’interruption des activités, à la perte de profits, de revenus et d’affaires, et à l'ensemble des dommages spéciaux, accessoires ou accessoires. Aucune renonciation à une modalité aux termes des présentes ne sera réputée constituer une renonciation à toute autre modalité aux termes des présentes, et aucune renonciation ne constituera une renonciation continue, sauf indication expresse donnée par écrit par Nellson. Aucun défaut ni aucun retard de la part de Nellson d’exercer un droit, un pouvoir ou un privilège ne constituera une renonciation à un tel droit, un tel pouvoir ou un tel privilège et l’exercice d’un tel droit, d’un tel pouvoir ou d’un tel privilège n’empêchera pas l’exercice ultérieur d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège. Nellson pourrait compenser le montant de l'ensemble des réclamations et des dommages-intérêts de Nellson ou des autres membres du Groupe Nellson à l’encontre du Vendeur relativement à la présente opération ou de toute autre opération entre le Groupe Nellson et le Vendeur de tout montant qu’elle doit au Vendeur. Pour être valide, tout avis à Nellson aux termes des présentes doit être donné par écrit et remis aux adresses municipale et électronique indiquées sur le Bon de commande. Tout avis au Fournisseur aux termes des présentes sera valide s’il est envoyé aux dernières adresses municipale ou électronique connues du Fournisseur, y compris celle de l’un ou l’autre des représentants du Fournisseur.
27. Cession. Les modalités et conditions du Contrat lieront l'ensemble des successeurs et ayants droit de Nellson et du Vendeur, respectivement. Le Contrat, ainsi que les droits et les obligations aux termes du Contrat, ne peuvent être cédés, délégués ni transférés d’une autre façon par le Vendeur sans le consentement préalable écrit d’un représentant autorisé de Nellson. Toute tentative de cession ou de délégation qui n’aura pas fait l’objet d’un tel consentement sera nulle et sans effet. Le consentement de Nellson à la cession ne constitue pas une renonciation au droit de Nellson de retenir ou de compenser les réclamations découlant de la présente opération ou de toutes autres opérations de Nellson ou de tout autre membre du Groupe Nellson avec le Vendeur, ses divisions, ses membres du même groupe ou ses filiales, ou de régler ou rajuster les questions avec le Vendeur sans avis aux successeurs et ayants droit autorisés.
28. Force majeure. Nellson et le Vendeur ne seront pas responsables l’une envers l’autre du défaut d’exécuter leurs obligations aux termes des présentes si ce défaut est dû à un cas de force majeure, à un conflit de travail, à un incendie ou à un autre motif qui n’existait pas au moment de la conclusion du Contrat tant que celui‑ci ne découle pas de la négligence de la partie en cause et qu’il ne résulte pas d'une cause raisonnablement indépendante de sa volonté. Malgré ce qui précède, s’il est incapable d’exécuter une obligation pour quelque raison que ce soit, le Vendeur devra aviser Nellson dans les plus brefs délais de cette incapacité et devra, sans aucuns frais supplémentaires pour Nellson, répartir sans délai la production et les livraisons de Biens d’abord à Nellson (et non aux autres clients du Vendeur) et prendre toutes les mesures raisonnables pour éviter cette incapacité ou y mettre fin. Dans un tel cas, Nellson aura le droit de poursuivre les dates de livraison jusqu’à ce que le Vendeur soit en mesure d’exécuter son obligation, de faire exécuter la totalité ou une partie du travail par des tiers ou de résilier le Contrat, en totalité ou en partie, sans aucune responsabilité ni aucune obligation (à l’exception des montants dus ou exigibles pour que des Biens conformes soient livrés à Nellson et acceptés par Nellson avant la résiliation).
29. Interprétation et poursuites. Le Contrat, sauf indication contraire expresse dans les présentes, sera interprété conformément aux lois de la province de Québec (y compris l'ensemble des lois fédérales applicables dans cette province) sans égard aux principes de conflit de lois. Les droits et les obligations de Nellson et du Vendeur aux termes du Contrat et toute partie de celui-ci ne seront pas régis par les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Nellson et le Vendeur, irrévocablement, 1) acceptent que les poursuites, les actions ou les autres procédures en justice découlant du Contrat seront soumises exclusivement aux tribunaux du Québec, district judiciaire de Montréal, 2) consentent à la compétence personnelle de ces tribunaux et 3) renoncent à toute opposition quant à l’emplacement de ces tribunaux et à toute revendication que le tribunal ne convient pas. En cas de violation par le Vendeur de l’une ou l’autre des modalités ou des conditions du Contrat, le Vendeur devra payer et acquitter l'ensemble des frais et des honoraires d’avocat raisonnables engagés par Nellson pour faire exécuter le Contrat.
30. Divisibilité et absence de relation de mandant à mandataire. Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inopposable, Nellson pourra résilier le Contrat ou toute partie de celui-ci (y compris le Bon de commande) sans autre responsabilité ni obligation envers le Vendeur. Par ailleurs, l’invalidité ou l’inopposabilité ne portera pas atteinte à la validité ou à l’opposabilité des autres dispositions des présentes.
31. Modifications et variations. Aucune modification ni aucune variation du Contrat ou d’un autre acte envisagé dans les présentes ne liera Nellson à moins qu’elle soit effectuée par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de Nellson.